El Consejo de Administracion de B&D en el ámbito de sus competencias, previa propuesta del RSII, ha aprobado la siguiente Política del SII.
1.- FINALIDAD
Esta política tiene como finalidad definir los principios generales que inspiran el Sistema Interno de Información (“SII”) del B&D, según lo previsto en la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción (la “Ley de protección del informante”, en adelante, “LPIn.”), legislación por la que se rige.
Alineado con la cultura de cumplimiento y de ética empresarial de B&D, plasmada, entre otros, en su Manual de Control de Criminalidad (“MCC”), el SII tiene como principal objetivo asegurar la efectividad del Código Ético de Conducta empresarial, el MCC, así como el cumplimiento de las políticas corporativas.
El SII: i) define los principios por los que B&D se rige ante la recepción de consultas, comunicaciones y denuncias, a través del Canal Etico de Gestión de Consultas y Denuncias (en lo sucesivo, “el Canal”), asegurando el cumplimiento efectivo de los fines para los que B&D habilitó esta vía de comunicación y:
ii) protege a las personas que informen sobre los incumplimientos incluidos en su ámbito de aplicación, y, por otro, fortalece y fomenta la cultura de la información y comunicación como mecanismo para prevenir y detectar conductas irregulares, así como para reaccionar frente a ellas y,
iii) sirve para prevenir idénticas eventuales infracciones futuras sobre las que ya se recibieron denuncias en el pasado.
2.- ALCANCE
Esta política es de aplicación a los integrantes del órgano de administracion, directivos y empleados de B&D, así como a cualquier tercero, sea persona física o jurídica, con la que se relacione en el ejercicio de su actividad de negocio.
A los efectos de esta Política se consideran incumplimientos las acciones u omisiones establecidas en el artículo 2 de la LPIn., así como así como cualquier conducta contraria a la ley, a los principios y valores definidos por B&D en el Código de Etico de Conducta Empresarial, a sus políticas corporativas, a su MCC y a las medidas que forman parte del mismo, a los protocolos de prevención contra el acoso laboral, sexual o por razón de sexo, la violencia sexual y las personas LGTBI de los que se dispone B&D.
Podrá informarse, igualmente, de los incumplimientos referidos cuando puedan haber sido cometidos por terceros ajenos cuando éstos participen en el ejercicio de las actividades sociales y por cuenta de B&D.
Esta Política resulta de aplicación a los informantes, esto es, a toda aquella persona física que realice una comunicación sobre posibles incumplimientos producidos en un contexto laboral o profesional en los términos previstos en el artículo 3 de la LPin.
Es obligación de todos los integrantes de B&D informar sobre cualquier conducta contraria, o indicio de comisión de alguna conducta contraria al Código Etico de Conducta Empresarial y a las políticas corporativas del mismo.
Están excluidas del ámbito de aplicación del Canal aquellas materias que estén relacionadas exclusivamente con asuntos laborales que no generen incumplimientos legales (v. gr. tales como conflictos personales no constitutivos de acoso, hechos relacionados con condiciones de contratación, hechos relativos a la promoción en el puesto de trabajo etc …) o relativos a reclamaciones en relación a la gestión ordinaria de los servicios prestados por B&D. Dichas cuestiones seguirán los cauces ordinarios establecidos como su comunicación al superior jerárquico o al departamento de recursos humanos, según proceda.
3.- EL SISTEMA INTERNO DE INFORMACION
El SII de B&D se ha configurado mediante la designación del Responsable del Sistema Interno de Informacion; la definición de los canales habilitados para la recepción de comunicaciones relativas a consultas, incumplimientos y denuncias y del procedimiento que deberá seguirse para la tramitación de las mismas, definido en el “Procedimiento de gestión de informaciones del Sistema Interno de Información” (el “Procedimiento del SII”).
3.1. Principios generales y garantías
Los principios que rigen el SII de B&D son la seguridad, la proporcionalidad y objetividad, la publicidad, la accesibilidad, la confidencialidad, la posibilidad del anonimato, el derecho de acceso a la información, la inexistencia de represalias, la imparcialidad y diligencia en la gestión y el respeto a la legalidad vigente, reconociéndose todos los derechos que asisten a las partes intervinientes.
3.2. Canales de información
El Canal Etico de Gestión de Consultas y Denuncias está habilitado para el envío de comunicaciones, sean consultas o denuncias, de forma nominativa, es decir, con identificación del consultante/denunciante/informante, o de forma anónima.
El Canal permite la presentación de comunicaciones por escrito a través de:
- la web externa del Grupo, mediante los formularios de consultas y comunicación de incumplimiento en la web www.bipdrive.com
- correo electrónico: canaldedenuncias@bipdrive.com anexando copia de los citados formularios, disponibles en la web www.bipdrive.com
- correo postal: COMPLIANCE OFFICER/ Directora de cumplimiento -CONFIDENCIAL/ Bip & Drive, Calle Serrano 45, 28050 - Madrid
El Canal permite la presentación de comunicaciones verbales mediante la solicitud de una reunión presencial al RSII o con la persona que éste delegue, por los medios escritos arriba indicado
Las reuniones verbales y las presenciales, previo conocimiento del consultante/denunciante/informante, se documentarán mediante grabación y posterior transcripción de la conversación, la cual deberá ser comprobada, rectificada y aceptada mediante su firma por el consultante/denunciante/informante.
En caso de que se realizaran consultas o denuncias por canales distintos a los anteriormente indicados o cuyos destinatarios no sean las personas responsables de su tratamiento, pero que por su materialidad debieran incluirse en el SII, el receptor de la misma estará obligado a remitir al RSII de forma inmediata la comunicación al correo electrónico canaldedenuncias@bipdrive.com, observando en todo momento la confidencialidad de la comunicación recibida.
Toda persona física a la que aplica esta Política podrá dirigirse al Canal Externo de información de la Autoridad Independiente del Protección del Informante (A.A.I.) o a las autoridades y órganos autonómicos correspondientes para informar de cualesquiera acciones o omisiones establecidas en el artículo 2 de la LPIn., bien directamente o bien previa comunicación a través del canal interno.
3.3. Responsable del SII
El Consejo de Administración de B&D ha designado al Compliance Officer como Responsable del Sistema Interno de Información.
4.- PROTECCION AL INFORMANTE
4.1. Derechos y deberes del informante
La identidad de los informantes estará protegida y no será revelada, salvo exigencia legal, con estricto respeto de la normativa vigente de protección de datos. Esta obligación de confidencialidad será exigible a cualquier otra persona –distinta del RSII- que hubiera sido destinataria de la información fuera del Canal, el cual está obligado a remitir al RSII de forma inmediata la informacion recibida, bajo imposición de sanción grave.
Los informantes deberán actuar observando criterios de veracidad, proporcionalidad y buena fe. El informante actúa de buena fe cuando su denuncia se efectúa según establece el Código Ético de Conducta Empresarial y está basada en indicios de los que razonablemente pudiera desprenderse un incumplimiento del Modelo y/o cualquier otra materia sometida a la aplicación de esta Política.
Las comunicaciones se referirán exclusivamente a hechos comprendidos en la aplicación de esta Política y relativos a B&D.
Las comunicaciones o informaciones falsas o malintencionadas podrán dar lugar a la aplicación del sistema disciplinario en vigor de B&D y al inicio de acciones legales en reclamación de daños y perjuicios.
Las medidas de protección aplicables al informante son las previstas en el Título VII de la Ley 2/2023.
La recepción de la denuncia será notificada al informante en el plazo de siete (7) días naturales, así como de la resolución de la misma dentro del plazo máximo establecido de (3) tres meses, que será ampliable a (6) seis meses en casos de especial complejidad.
Veáse descripción en el apartado “Tratamiento de los datos personales e información recibida en el contexto del Canal Ético”.
El informante tiene:
4.2. Derechos del denunciado
Los derechos del denunciado en una comunicación dirigida al Canal Ético de la forma prevista en esta Política, son los establecidos en el artículo 39 de la LPin., entre los que se destacan a título enunciativo y no limitativo, los siguientes:
(i) la confidencialidad de su relación con la concreta investigación;
(ii) la protección de su intimidad y a su honor;
(iii) el derecho a la presunción de inocencia;
(iv) derecho a que la investigación se desarrolle mediante un procedimiento objetivo, justo e independiente, con presencia de abogado de su elección, si así lo quisiere y,
(v) que sus datos personales sean tratados con la protección exigida en la legislación vigente.
5.- PUBLICIDAD
El responsable del SII proporciona, conforme dispone el Título IV de la Ley 2/2023 la información adecuada de forma clara y fácilmente accesible para que el informante pueda hacer uso del Canal. Esta informacion consta recogida en esta Política, ampliada en el Procedimiento del SII. Ambos documentos son accesibles en la página web de B&D, en la dirección www.bipdrive.com
6.- PROTECCION DE DATOS PERSONALES
Los datos personales obtenidos y solicitados en la gestión de las comunicaciones recibidas en el Canal Etico de Gestión de Consultas y Denuncias y en el marco del SII serán tratados con pleno cumplimiento de los principios generales y obligaciones establecidas en la normativa de protección de datos personales y según lo establecido en la Ley 2/2023, en sus artículos 29 a 34.
7.- VIGENCIA DEL DOCUMENTO
Este documento ha sido aprobado por el Consejo de Administración de B&D en fecha 12 de marzo de 2024, momento a partir del cual ha entrado en vigor.
1 Introducción
B&D dispone de un Sistema Interno de Información (“SII”) confidencial para comunicar infracciones normativas del Derecho de la Unión Europea e infracciones penales o administrativas graves o muy graves y de lucha contra la corrupción, así como sobre cualquier hecho que pudiera vulnerar lo establecido en su Código Etico de Conducta Empresarial, en sus políticas corporativas o en sus procedimientos internos, cuyos principios generales y cuyo procedimiento de gestión se detallan en la Política y en este Procedimiento de Gestión del Sistema Interno de Información, a los que puede accederse a través de la página web de la Sociedad www.bipdrive.com
El SII del B&D comprende: un Canal Ético -que es el instrumento para la realización de consultas o petición de información acerca de posibles infracciones arriba descritas-; un Responsable del Sistema Interno de Información (“RSII”); una Política del Sistema Interno de Información y este Procedimiento de Gestión del Sistema Interno de Información y del Canal Ético.
El modelo de cumplimiento de B&D para el desarrollo de una cultura ética corporativa se fundamenta, esencialmente, en el respeto a la legalidad y la observancia de las políticas y procedimientos internos, siendo su Código Ético de Conducta Empresarial el eje nuclear de la normativa corporativa.
Con la misión de implementar la cultura ética corporativa y en cumplimiento de la normativa vigente, B&D ha diseñado un medio de comunicación unificado de carácter confidencial para que cualquier persona pueda solicitar información, comunicar o denunciar, de forma anónima si así lo desea y sin miedo a represalias, hechos contrarios a los valores y principios éticos de la compañía, incumplimientos legales o de normas y procedimientos corporativos, incluido el Código Ético de Conducta Empresarial, siempre y cuando la petición de información/comunicación/denuncia sea efectuada de buena fe.
El Procedimiento de Gestión del Sistema Interno de Información (en lo sucesivo, "el Procedimiento”) que en este documento se detalla tiene como objeto regular el funcionamiento del Canal Ético y explicar cómo se gestionan las consultas, informaciones y denuncias recibidas a través del mismo.
2 Ámbito de aplicación
Lo establecido en este Procedimiento es aplicable a la gestión y tramitación de cualquier consulta o comunicación de incumplimiento que realice cualquier persona en relación con cualquier actividad de negocio del B&D.
Este Procedimiento es aplicable al Organo de Administración, a los directivos, empleados y colaboradores internos o externos por cualquier título de B&D con independencia de la naturaleza jurídica en virtud de la cual estén relacionadas con el mismo. También es aplicable a aquellas terceras personas que tengan conocimiento de cualquier infracción en el marco de su relación profesional con B&D.
3. Hechos que se pueden comunicar a través del Canal
A través del Canal Ético se puede informar sobre cualquier conducta, hecho o circunstancia que pudiera constituir un incumplimiento de la legislación aplicable, de los procedimientos corporativos internos de obligado cumplimiento, incluido el Código Ético de Conducta Empresarial de B&D. Adicionalmente, podrán ser objeto de comunicación mediante el SII:
(i) Acciones u omisiones que puedan constituir infracciones del Derecho de la Unión Europea, conforme dispone el artículo 2 de la Ley 2/2023, en los siguientes ámbitos:
a. Contratación pública.
b. Servicios, productos y mercados financieros, y prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.
c. Seguridad de los productos y conformidad.
d. Seguridad del transporte.
e. Protección del medioambiente.
f. Protección frente a radiaciones y seguridad nuclear.
g. Seguridad de los alimentos y los piensos, sanidad animal y bienestar de los animales.
h. Salud pública.
i. Protección de los consumidores y usuarios.
j. Protección de la privacidad y de los datos personales, y seguridad de las redes y los sistemas de información.
(ii). Acciones u omisiones que puedan ser constitutivas de infracción penal o administrativa grave o muy grave. En todo caso, se entenderán comprendidas todas aquellas infracciones penales o administrativas graves o muy graves que impliquen quebranto económico para la Hacienda Pública y para la Seguridad Social. Se incluyen eventuales infracciones en materia de seguridad y salud en el trabajo.
Mediante el Canal también se pueden efectuar consultas acerca del Código Ético, las políticas y los procedimientos corporativos de obligado cumplimiento.
4 Principios y garantías del Sistema Interno de Información y defensa del informante
El Consejo de Administración de B&D ha aprobado una Política del Sistema de Información, publicada en la página web corporativa y en la intranet, en la que se detallan los elementos del SII y sus principios.
5 Tratamiento de los datos personales en el SII
Con absoluto respeto a la legislación vigente en protección de datos, el acceso a los datos personales del SII estará limitado, dentro de sus competencias y funciones, exclusivamente a:
a) El Responsable del Sistema y a quien lo gestione directamente.
b) El responsable de recursos humanos o el órgano competente debidamente designado solo cuando pudiera proceder la adopción de medidas disciplinarias contra un trabajador.
c) El responsable de los servicios jurídicos, si procediera la adopción de medidas legales en relación con los hechos relatados en la comunicación.
d) Los encargados de tratamiento que eventualmente se designen.
e) El Delegado de Protección de Datos.
El tratamiento de los datos por otros terceros será lícito, incluso su comunicación, cuando resulte preciso para la adopción de medidas correctoras en B&D o con el objeto de la tramitación de los procedimientos sancionadores o penales que, en su caso, fueran procedentes.
6 Canal Ético
El Canal Ético está habilitado para su uso por escrito o verbalmente.
Comunicación por escrito:
- la web externa del Grupo, mediante los formularios de consultas y comunicación de incumplimiento en la web www.bipdrive.com
- correo electrónico: canaldedenuncias@bipdrive.com anexando copia de los citados formularios, disponibles en la web www.bipdrive.com
- correo postal: COMPLIANCE OFFICER/ Directora de cumplimiento -CONFIDENCIAL/ Bip & Drive, Calle Serrano 45, 28050 - Madrid
Comunicación verbal:
El Canal permite la presentación de comunicaciones verbales mediante la solicitud de una reunión presencial al responsable de cumplimiento normativo o con la persona que éste delegue, por los medios escritos arriba indicados.
En el supuesto de que el acceso al Canal sea verbal, previo consentimiento del informante, se le advertirá que la comunicación será grabada y transcrita completa y exactamente, la cual deberá adverar el informante. Asimismo, se comunicará al informante del tratamiento de sus datos de carácter personal.
Es obligación del RSII garantizar que el conocimiento de personas que necesariamente deban intervenir en el expediente no infrinja o perjudique los principios de confidencialidad y anonimato del denunciante, del denunciado y de los hechos objeto de comunicación/denuncia.
Los medios diseñados para la recepción de consultas o informaciones sobre infracciones en el Canal, impiden que, salvo el destinatario de las mismas, pueda conocer la identidad del usuario y el texto de la comunicación.
En el supuesto de que el consultante/informante/denunciante no utilizara el Canal y la consulta/informacion/denuncia fuera recibida por un tercero de B&D, éste deberá respetar la confidencialidad y de forma inmediata y exclusiva, remitir la consulta/informacion/denuncia al RSII. El incumplimiento de dicha obligación está tipificado como una infracción muy grave en la Ley 2/2023.
Para el cumplimiento de la normativa de protección de datos de carácter personal, a los usuarios del Canal se les informará de la razón social del Responsable del Tratamiento, de las finalidades principales del mismo, de la legitimación y conservación de los datos, de las cesiones previstas y de sus derechos, así como de la confidencialidad de la información que se transmita a través del Canal. Y ello, con particular atención en relación a los datos personales de las personas referidas en un expediente de incumplimiento, de la íntegra protección contra represalias siempre y cuando la comunicación sea de buena fe y de las consecuencias de la realización de una comunicación de incumplimiento en el supuesto de falsedad o mala fe.
7 Canales externos de comunicación
Toda persona física podrá informar acerca de cualquier incumplimiento u omisión a la Autoridad Independiente de Protección del Informante y a las autoridades u órganos autonómicos correspondientes, a través de sus respectivos canales habilitados para estos efectos. De igual forma, se podrán comunicar dichos hechos a las autoridades creadas al efecto por los organismos y autoridades de cualquier otro país de la Unión Europea.
8 Gestión del Canal Ético
La gestión del Canal Ético corresponde al Responsable del Sistema Interno de Información (RSII), el cual ha sido designado por el Consejo de Administración de B&D en la persona que ejerce las funciones de Compliance Officer.
Las funciones del RSII se ejercen de forma autónoma respecto del resto de los órganos del B&D y dispondrá de cuantos medios personales y materiales necesarios para llevarlas a cabo. Con independencia de las medios técnicos y organizativos que se implementen para el mantenimiento de la confidencialidad de la información, el RSII garantizará que todas las personas que pudieran tener acceso autorizado a una parte o a la totalidad del contenido de un expediente, firmen previamente un Compromiso de Confidencialidad (cuyo modelo se incorpora en el Anexo I) y de que se adopten cuantas medidas sean necesarias para el cumplimiento del citado compromiso.
9 Tramitación de consultas
Las consultas exigen que los solicitantes incluyan los datos necesarios para su correcta resolución. Son datos imprescindibles para poder resolver una consulta los que figuran en el formulario unido a este Procedimiento como Anexo II. Una vez recibida una consulta, el RSII acusará recibo de la misma en un plazo de siete (7) días naturales e informará al consultante de la recogida y tratamiento de sus datos de carácter personal, de acuerdo con la legislación vigente en esa materia.
El RSII podrá solicitar información adicional al consultante para aclarar, en su caso, la duda planteada y dará respuesta a la consulta en un plazo que no deberá superar, salvo por causas debidamente justificadas, los diez (10) días hábiles desde su acuse de recibo. Si fuera preciso, el RSII podrá solicitar la intervención de otros colaboradores de B&D, incluso asesores externos, cuando su participación sea considerada de interés en un determinado asunto.
10 Tramitación de comunicaciones de Incumplimiento
Las comunicaciones de incumplimiento se efectuarán ofreciendo unos datos mínimos imprescindibles para poder tratar de manera efectiva la comunicación y que son los que figuran en el formulario que se adjunta a este Procedimiento como Anexo III. Su detalle es el siguiente:
i. descripción detallada de los hechos y circunstancias en las que se produjeron, fecha y lugar, en qué consiste la posible irregularidad o incumplimiento, posibles personas implicadas y medios utilizados;
ii. fuente de conocimiento del informante de los hechos supuestamente constitutivos del incumplimiento;
iii. si bien se admite que la comunicación se haga de forma anónima, se recomienda la identificación completa del informante, así como una dirección a efectos de notificaciones;
iv. aportación de cuanta información y documentación complementaria disponga el comunicante, así como señalamiento de cualquier medio probatorio que considere preciso para facilitar la comprensión del hecho;
Tanto las comunicaciones verbales como las presenciales serán documentadas previo consentimiento del informante.
La tramitación de las comunicaciones de incumplimiento comprenderá las siguientes fases:
1) Recepción y acuse de recibo de la comunicación de incumplimiento
2) Información inicial al informante y a la persona afectada
3) Análisis previo y clasificación de la comunicación
4) Instrucción del expediente
5) Trámite de audiencia
6) Informe de conclusiones y propuesta de resolución
7) Resolución del expediente y medidas correctoras
1) Recepción y acuse de recibo de la Comunicación de Incumplimiento
Será el RSII o la persona que éste designe el responsable de recibir las comunicaciones de incumplimiento que se dirijan al Canal Ético. La recepción de la comunicación de forma inmediata accederá al registro en el Sistema de Gestión de Información, con la siguiente información:
• Fecha de recepción.
• Código de identificación
• Actuaciones desarrolladas
• Medidas adoptadas
• Fecha de cierre
En el plazo de siete (7) días naturales desde la recepción de la comunicación se remitirá un acuse de recibo al informante y se le informará sobre la recogida y tratamiento de sus datos de carácter personal, de acuerdo con la legislación vigente en esa materia.
B&D dispondrá, conforme prevé la LPIn., de un libro-registro de las informaciones recibidas y de las investigaciones internas a que hayan dado lugar, con garantía de su confidencialidad. El libro-registro no será público y únicamente será accesible, previa petición de la Autoridad Judicial competente, en el marco de un procedimiento judicial.
2) Información inicial al informante y a la persona afectada
a. Al informante:
En el supuesto de que el informante haya designado una dirección a efectos de notificaciones, el RSII le comunicará, en su caso, la apertura del expediente por comunicación de incumplimiento y el número de registro asignado o, bien, el archivo de su comunicación. En este supuesto se facilitará al informante una explicación de las causas que motivaron el archivo.
El RSII advertirá al informante sobre la confidencialidad de la información suministrada en todas las etapas del procedimiento, sobre el tratamiento de sus datos de carácter personal, así como sobre los derechos que le asisten.
b. A la persona afectada:
En el supuesto de la apertura de un expediente por comunicación de incumplimiento, el RSII notificará a la persona afectada la existencia de la citada comunicación y de la apertura del expediente. Igualmente informará al afectado acerca de las acciones u omisiones que se le atribuyen y de su derecho a acceder al expediente, a formular alegaciones por escrito, a ser oído en cualquier momento y de la total confidencialidad de cualquier información relacionada con el expediente. Asimismo, se informará al afectado, para garantizar su derecho de defensa, la posibilidad de comparecer asistido de letrado.
Igualmente el afectado será informado sobre el tratamiento de sus datos de carácter personal y sobre los derechos que le asisten. No obstante, partiendo del principio de presunción de inocencia, cuando la notificación de apertura del expediente al afectado pudiera perjudicar su instrucción, el afectado será notificado necesariamente en el trámite de audiencia.
La identidad del comunicante en ningún supuesto será facilitada al afectado por el expediente.
3) Análisis previo y clasificación de la comunicación
Una vez recibida la comunicación, el RSII efectuará un análisis previo de la información recibida y valorará si en base a la misma existen indicios de un incumplimiento o infracción de la legislación vigente, de las políticas y procedimientos internos de B&D o de su Código Etico de Conducta Empresarial.
Si el RSII apreciase de forma clara que los hechos: no constituyen ningún incumplimiento o infracción del ámbito del Canal; que por su materia corresponde resolverlo otro departamento de B&D, que son falsos o carecen de verosimilitud o, que se refieren a informaciones referidas a expedientes previos concluidos, acordará su archivo o, en su caso, dirigirá la comunicación al departamento competente de B&D para su conocimiento y, en su caso, resolución por razón de su objeto.
El RSII podrá solicitar del informante para efectuar el análisis previo aclaraciones e informacion adicional cuando los datos de la comunicación inicial fueran insuficientes para adoptar la decisión de la tramitación o, no se hubieran cumplimentado los requeridos en el Anexo nº III
Transcurridos cinco (5) días hábiles desde que el RSII hubiera cursado la petición de aclaración y complemento y el informante no hubiera realizado las aclaraciones o aportado la documentación interesada, la comunicación será automáticamente desestimada, procediendo a su archivo.
4) Instrucción del expediente
Comprende las actuaciones encaminadas a comprobar la veracidad de los hechos objeto de la comunicación.
El responsable de la instrucción del expediente es el RSII, quien podrá delegar sus funciones con los requisitos legalmente establecidos en un tercero, y apoyarse en los medios humanos y materiales que estime convenientes, con la única limitación de que se garanticen los principios que rigen el sistema de informantes.
El RSII podrá efectuar las comprobaciones y solicitar cuanta información en el seno de la organización que sea precisa en la instrucción de los expedientes, siempre y cuando no sea contrario a las leyes. Todos los empleados, directivos y administradores de B&D deben prestar al RSII la colaboración que les sea solicitada.
En el caso que hubiera diversas comunicaciones de incumplimiento relativas a un mismo hecho o conectadas entre sí, el RSII podrá acumularlas en su sólo expediente. Si ya estuvieran resueltas por un expediente previo, se procederá a su archivo.
El RSII, en la instrucción del expediente, tendrá la facultad de realizar las siguientes actuaciones:
i. pedir aclaraciones o información adicional al comunicante del incumplimiento,
ii. comprobar, por los medios que estime oportunos, con respeto de la legalidad y los derechos de los afectados, la veracidad y la exactitud de la comunicación;
iii. entrevistar al afectado, con escrupuloso respeto a su presunción de inocencia, al objeto de que explique su versión de los hechos e incorpore los medios de prueba que considere pertinentes para el ejercicio de su derecho de defensa y contradicción:
iv. entrevistar a terceras personas presuntamente afectadas en los hechos objeto de comunicación, así como a los testigos, si los hubiere;
v. solicitar informes periciales, si fueran estimados necesarios;
vi. adoptar medidas cautelares durante la instrucción, cuando exista un riesgo significativo para el proceso o para la integridad de alguna de las partes a las que afecte la investigación, así como cualquier otra actuación que se considere oportuna, siempre con el máximo respeto a las leyes y a los derechos de las personas involucradas.
El RSII efectuará un resumen del expediente comprensivo de: una relación de las actuaciones practicadas, de los sujetos intervinientes y de las evidencias obtenidas, documentales o de cualquier otra naturaleza.
5) Trámite de audiencia
En el supuesto que el RSII entendiera que informar a la persona afectada durante la fase de instrucción pudiera facilitar la ocultación, destrucción o alteración de pruebas, ésta será informada en el trámite de audiencia.
Durante el trámite de audiencia, se informará a la persona afectada de los hechos comunicados de manera sucinta y de los derechos que le asisten en los mismos términos que en la fase de instrucción.
Efectuada esta comunicación, la persona afectada dispondrá, si lo considera necesario, de un plazo de cinco (5) días hábiles para presentar por escrito las alegaciones que estime oportunas para su descargo y para aportar cuantos documentos considere de interés.
6) Informe de conclusiones
Finalizada la instrucción y el trámite de audiencia, el RSII o la persona designada por el mismo redactará un informe de conclusiones que será elevado al órgano de la Sociedad competente para su resolución.
El informe de conclusiones incorporará, necesariamente:
i. La descripción de los hechos de la comunicación de incumplimiento, con indicación de las fechas, el lugar y las circunstancias, normas incumplidas (legislación aplicable, procedimientos corporativos internos de obligado cumplimiento, incluido el Código Ético de Conducta Empresarial de B&D e infracciones del Derecho de la Unión Europea, conforme dispone el artículo 2 de la Ley 2/2023)
ii. alegaciones de la persona afectada, en su caso, copa de los documentos aportados.
iii. conclusiones como resultado de la instrucción del expediente, en relación a la veracidad de los hechos comunicados, su consideración como incumplimiento y la verificación de su autoría y,
iv. propuesta de calificación de los hechos informados y de sus consecuencias jurídicas o, propuesta de archivo del expediente.
10 Resolución del expediente
El expediente deberá ser resuelto en un plazo no superior a tres (3) meses a contar desde la recepción de la comunicación o, si no se remitió un acuse de recibo al informante, no superior a tres (3) meses a partir del vencimiento del plazo de siete (7) días después de efectuarse la comunicación, salvo casos de especial complejidad que requieran una ampliación del plazo, en cuyo caso, este podrá extenderse hasta un máximo de otros tres (3) meses adicionales, es decir, un plazo total de seis (6) meses.
Con independencia del contenido final de la decisión de resolución, ésta será notificada por el RSII de inmediato a la persona afectada y se informará también al comunicante.
En el caso de que el expediente de incumplimiento verse sobre la comisión de infracciones normativas del Derecho de la Unión Europea o infracciones penales o administrativas graves o muy graves, el RSII trasladará el informe de conclusiones al Consejo de Administración de B&D para la adopción de la decisión que proceda.
En los demás casos, el RSII dará traslado del expediente de incumplimiento al Departamento de RRHH para su resolución. Dicha resolución atenderá al contenido del informe de conclusiones que se haya redactado al finalizar la instrucción del expediente, que es preceptivo, pero no vinculante.
11 Derechos de las partes
A) Derechos del consultante y del informante:
✓ Exhaustividad, integridad y confidencialidad de la información: los hechos objeto de comunicación y los datos de carácter personal del informante o del consultante serán tratados con la más absoluta confidencialidad, preservando en todo caso la integridad de la información e impidiendo su acceso a personas no autorizadas. La identidad del informante solo podrá ser comunicada a la Autoridad Judicial, al Ministerio Fiscal o a la autoridad administrativa competente en el marco de una investigación penal, disciplinaria o sancionadora.
✓ Anonimato: se establece la posibilidad de realizar cualquier tipo de consulta o comunicación de forma anónima.
✓ Derecho a la protección de los datos de carácter personal, de acuerdo con la legislación vigente.
✓ A obtener una respuesta a su consulta, o en su caso, una resolución para el expediente de incumplimiento debidamente fundamentada en el plazo máximo establecido.
✓ Existencia de un órgano imparcial para la tramitación de las consultas y de las comunicaciones de incumplimiento.
✓ Derecho a la indemnidad o a no sufrir represalias de ningún tipo como consecuencia de haber presentado una consulta o comunicación de incumplimiento.
✓ Derecho a las siguientes medidas de apoyo:
• Información y asesoramiento completos e independientes, que sean fácilmente accesibles para el público y gratuitos, sobre los procedimientos y recursos disponibles, protección frente a represalias y derechos de la persona afectada.
• Asistencia efectiva por parte de las autoridades competentes ante cualquier autoridad pertinente implicada en su protección frente a represalias, incluida la certificación de que pueden acogerse a protección al amparo de la presente ley.
• Asistencia jurídica en los procesos penales y en los procesos civiles transfronterizos de conformidad con la normativa comunitaria.
• Apoyo financiero y psicológico, de forma excepcional, si así lo decidiese la Autoridad Independiente de Protección del Informante (A.A.I) tras la valoración de las circunstancias derivadas de la presentación de la comunicación.
B) Son derechos de la persona afectada:
✓ Derecho a la tutela judicial.
✓ Derecho de defensa.
✓ Derecho a la presunción de inocencia.
✓ De acceso al expediente: al objeto de garantizar el derecho de defensa de la persona afectada, la misma tendrá acceso al expediente sin revelar información que pudiera identificar la identidad del comunicante y podrá ser oída en cualquier momento, con la posibilidad de comparecer asistida de letrado.
✓ Derecho a preservar su identidad y a la protección de sus datos de carácter personal, impidiendo el acceso a personas no autorizadas.
✓ Derecho a ser informado de los hechos que han dado lugar a la apertura del expediente de incumplimiento.
✓ Derecho a la existencia de un procedimiento justo y a una resolución del expediente motivada.
✓ Derecho a la proporcionalidad y objetividad en la tramitación del expediente y de las posibles medidas correctoras.
12 Régimen sancionador
El incumplimiento de este Procedimiento, con independencia de las eventuales responsabilidades administrativas, civiles o penales que pudieran deducirse, podrá ser sancionado por B&D con las medidas disciplinarias, de acuerdo con la graduación de faltas y sanciones que se establezcan en las disposiciones legales vigentes y/o en el convenio colectivo que resulte aplicable.
13 Evaluación periódica del funcionamiento del Canal Ético
Con carácter anual, el RSII realizará una evaluación y seguimiento del Canal Ético, a fin de detectar posibles deficiencias y desarrollar cuantas medidas considere para mejorar su eficacia. Si como consecuencia de la evaluación del funcionamiento del Canal Ético se pusiera de manifiesto la necesidad de modificar este Procedimiento, el RSII efectuará la correspondiente propuesta al Organo de Administración, para su aprobación.
El RSII efectuará, igualmente, con carácter anual, un informe sobre el funcionamiento del Canal Ético al Consejo de Administracion de B&D, el cual contemplará: i) elnúmero de consultas recibidas; ii) el número de comunicaciones de incumplimiento, con especificación de las que hayan motivado la apertura de un expediente, tipología de los incumplimientos contrastados y de las propuestas de resolución. Los datos de este informe deberán ser necesariamente datos anonimizados, de forma que no pueda deducirse de los mismos la identidad de las personas implicadas en el expediente.
14 Aprobación, difusión y conocimiento del Canal Ético y de la forma de tramitación de consultas y comunicaciones de incumplimiento
El texto del presente Procedimiento y el de cualesquiera otras versiones que lo sustituyan, deberá ser sometido a la aprobación del Consejo de Administración de B&D, el cual, una vez aprobado, ordenará su publicación y difusión.
B&D informará a sus miembros acerca del SII y del Canal Ético, difundirá este Procedimiento y efectuará sesiones formativas sobre su contenido.
El Procedimiento de Gestión del Sistema Interno de Información y del Canal Ético de Conducta Empresarial, que entrará en vigor el 12 de marzo de 2024, será publicado en la intranet y en la página web corporativa de B&D, al objeto de su conocimiento por parte de directivos, empleados, colaboradores y terceros relacionados.
B&D se asegurará de que exista una copia en papel de este documento a disposición de aquellos colectivos de trabajadores que, por la naturaleza de sus funciones, no dispongan de un acceso informático.
ANEXO I: MODELO DE COMPROMISO DE CONFIDENCIALIDAD
De la Política y Procedimiento de Gestión del SII – Canal Ético de Conducta Empresarial
La vigente Política y Procedimiento de Gestión del Sistema Interno de Información – Canal Ético, que regula el funcionamiento del Canal Ético, establece la obligación de que todas las personas que pudieran llegar a tener acceso autorizado a una parte o a la totalidad del contenido una consulta o comunicación de incumplimiento, así como las personas que vayan a ser entrevistadas por el RSII de B&D o personas designadas para la tramitación de una consulta o comunicación interna, sea cual sea la calidad en que lo hagan, hayan firmado previamente un Compromiso de Confidencialidad.
Para dar cumplimiento a los requisitos de confidencialidad que exigen tanto la legislación vigente, como el Código Ético de Conducta Empresarial de B&D y el citado Procedimiento, el abajo firmante de este documento confirma que se le ha comunicado que cualquier tipo de información o datos a los que tenga acceso con motivo del conocimiento de una consulta o comunicación de incumplimiento (incluyendo la propia existencia de un expediente de incumplimiento), deberán ser tratados con carácter reservado y confidencial, por lo que dicha información o datos no podrán ser divulgados, ni publicados, cedidos, revelados de otra forma, directa o indirecta, ni total ni parcialmente, o puestos a disposición de otros colaboradores internos (administradores, directivos o empleados) o externos de B&D, ni puestos a disposición de terceros excepto en el caso de que dicha información sea requerida por las autoridades con motivo de un procedimiento judicial o administrativo. El deber de confidencialidad se mantendrá por tiempo indefinido.
El abajo firmante ha sido informado de que el incumplimiento de la obligación de confidencialidad podría dar lugar a responsabilidades administrativas y legales, incluso penales, al margen de las posibles medidas disciplinarias que pudieran corresponder de acuerdo con la legislación vigente.
PROTECCIÓN DE DATOS:
De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (“Reglamento General de Protección de Datos” o “RGPD”), así como en la vigente Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y Garantía de los Derechos Digitales, B&D informa de que los datos de carácter personal derivados de la suscripción de este documento serán tratados con la finalidad de llevar a cabo un control de cumplimiento de su compromiso de confidencialidad respecto de toda la información reservada y confidencial a que tenga acceso en el curso de la tramitación de un expediente de incumplimiento.
El Responsable del Tratamiento es Bip&Drive, E.D.E., S.A., sociedad domiciliada en C/ Serrano 45, Planta 2, Local A, C.P. 28001 Madrid, con CIF A-86969607, y teléfono 911 113 737.
La base legal para el tratamiento de sus datos es el consentimiento del abajo firmante Los datos se conservarán mientras dure la tramitación del expediente de incumplimiento y, en cualquier caso, en cumplimiento de los plazos legales de prescripción que le resulten de aplicación. Le informamos de que sus datos de carácter personal podrán ser cedidos a cualquiera de las empresas del B&D cuando sea necesario para la tramitación del expediente de incumplimiento. Cuando proceda, el interesado podrá ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, portabilidad y la limitación u oposición dirigiéndose por escrito a la dirección C/ Serrano 45, Planta 2, Local A, C.P. 28001 Madrid o al correo privacidad@bipdrive.com, indicando “ejercicio derechos protección de datos”. El interesado tiene también derecho a reclamar ante la Autoridad de Control (Agencia Española de Protección de Datos www.aepd.es).
Declaro entendido el contenido del presente documento, manifiesto mi conformidad con el mismo y acepto el cumplimiento de todas las obligaciones que en el documento se establecen.
En ________________ de _________________ de ______
Firmado (Nombre, apellidos y DNI):
ANEXO II: FORMULARIO PARA LA REALIZACIÓN DE CONSULTAS
APELLIDOS
NOMBRE
DNI
CORREO ELECTRONICO
TELÉFONO
EMPRESA
DEPARTAMENTO
RELACION QUE MANTIENE CON LA EMPRESA OBJETO DE CONSULTA
CONSULTA O DUDA SOBRE EL CODIGO ETICO, NORMA LEGAL O POLITICA CORPORATIVA
PRECEPTO DEL CODIGO ETICO, NORMA LEGAL O POLITICA CORPORATIVA A LA QUE SE REFIERE LA CONSULTA
FECHA DE LA CONSULTA
Salvo en los supuestos de consultas anónimas, es imprescindible cumplimentar todos los datos, al objeto de que se pueda proceder a su tramitación.
B&D informa a los Usuarios del Canal Ético sobre la estricta confidencialidad de la información que se transmita a través del mismo, especialmente en cuanto a los datos personales del Comunicante y de las personas involucradas en un posible expediente de Incumplimiento, así como sobre la total protección contra todo tipo de represalias (indemnidad) como consecuencia de haber efectuado una consulta de buena fe.
El Comunicante declara expresamente en el momento de tramitación de la Consulta que conoce, entiende, y acepta el cumplimiento del Canal Ético de B&D, así como el texto de la Política y Procedimiento de Gestión del Sistema Interno de Información – Canal Ético
El responsable del tratamiento es Bip&Drive, E.D.E., S.A., sociedad domiciliada en C/ Serrano 45, Planta 2, Local A, C.P. 28001 Madrid, con CIF A-86969607, y teléfono 911 113 737
La base legal para el tratamiento de sus datos es el libre y expreso consentimiento del interesado al presentar la Consulta sobre el contenido o la aplicación de una norma de cualquier rango legal, incluido el Código Ético de Conducta Empresarial de B&D. La finalidad del tratamiento es la tramitación de la Consulta siguiendo Política y Procedimiento de Gestión del Sistema Interno de Información “Canal Ético”. Le informamos que sus datos de carácter personal podrán ser cedidos a cualquiera de las empresas del B&D cuando sea necesario para tramitar su Consulta. Cuando proceda, el interesado podrá ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, portabilidad y la limitación u oposición dirigiéndose por escrito a la dirección C/ Serrano 45, Planta 2, Local A, C.P. 28001 Madrid o al correo privacidad@bipdrive.com. El interesado tiene también derecho a reclamar ante la Autoridad de Control (Agencia Española de Protección de Datos, www.aepd.es)
ANEXO III: FORMULARIO PARA LA COMUNICACIÓN DE INCUMPLIMIENTO
APELLIDOS
NOMBRE
DNI
CORREO ELECTRONICO U OTRA VIA DE COMUNICACIÓN
TELÉFONO
EMPRESA
DEPARTAMENTO
IDENTIFICACION DEL DENUNCIADO (APELLIDOS Y NOMBRE, EMPRESA Y DEPARTAMENTO)
DESCRIPCION DE LOS HECHOS OBJETO DE COMUNICACIÓN DE INCUMPLIMIENTO
CIRCUNSTANCIAS EN LAS QUE SE PRODUJERON LOS HECHOS
FECHA APROXIMADA
LUGAR
MEDIOS USADOS PARA LA COMISION DE LOS HECHOS
APARTADOS DEL CODIGO ETICO VULNERADOS/OTRAS NORMAS
OTRAS PERSONAS/DEPARTAMENTOS IMPLICADOS
NOMBRES DE OTROS POSIBLES INTERVINIENTES
NOMBRE DE POSIBLES TESTIGOS
COMO TUVO EL COMUNICANTE CONOCIMIENTO DE LOS HECHOS
COMENTARIOS ADICIONALES
PRUEBAS QUE APORTA
PRUEBAS QUE PROPONE
FECHA DE LA COMUNICACIÓN
Deberán cumplimentarse todos los campos para la tramitación de la comunicación, salvo la identificación del comunicante en el supuesto de comunicaciones anónimas, en cuyo caso deberá dejarse un mail, teléfono o dirección postal, para realizar el acuse de recibo y contestar las mismas.
B&D informa a los Usuarios del Canal Ético sobre la estricta confidencialidad de la información que se transmita a través del mismo, especialmente en cuanto a los datos personales del Comunicante y de las personas involucradas en un posible expediente de Incumplimiento, así como sobre la total protección contra todo tipo de represalias (indemnidad) como consecuencia de haber efectuado una comunicación de incumplimiento de buena fe.
Le informamos de que la comunicación de rumores sin fundamento o de información deliberada y notoriamente falsa o engañosa, no serán objeto de tramitación, y en caso de comprobarse la mala fe en la comunicación de incumplimiento, el Comunicante podrá ser objeto de las medidas disciplinarias que pudieran corresponder, así como de las medidas administrativas, civiles o penales que contemple la legislación vigente.
El acceso a los datos de carácter personal del Comunicante quedará limitado a las personas que conforme a la Política y Procedimiento de Gestión del Sistema Interno de Información “Canal Ético” deban tener acceso a dichos datos. Los datos del Comunicante se conservarán en los registros del Canal Ético durante el tiempo imprescindible necesario para la realización de la investigación sobre los hechos objeto de la comunicación de incumplimiento. En todo caso, transcurridos tres (3) meses desde la introducción de los datos, se procederá a su supresión de los registros del Canal Ético, salvo que la finalidad de la conservación sea dejar evidencia del funcionamiento Canal Ético. Transcurrido el plazo de tres meses indicado, los datos podrán seguir siendo tratados por el Responsable del Sistema en relación con la investigación y resolución de los hechos objeto de la comunicación de incumplimiento, no conservándose en los propios registros del Canal Ético.
En ningún caso los datos del Comunicante ni de las personas implicadas serán comunicados a terceros, salvo a las autoridades administrativas o judiciales, cuando sean requeridos por tales autoridades como consecuencia de cualquier procedimiento administrativo o judicial relacionado con los hechos informados en la Comunicación de Incumplimiento.
El responsable del tratamiento es Bip&Drive, E.D.E., S.A., sociedad domiciliada en C/ Serrano 45, Planta 2, Local A, C.P. 28001 Madrid, con CIF A-86969607, y teléfono 911 113 737. Contacto Delegado Protección de Datos: privacidad@bipdrive.com.
La base legal para el tratamiento de sus datos es el libre y expreso consentimiento del interesado al presentar la comunicación de incumplimiento. La finalidad del tratamiento es la tramitación de la comunicación de incumplimiento siguiendo el Procedimiento Gestión de Comunicaciones Internas “Canal Ético”. Le informamos que sus datos de carácter personal podrán ser cedidos a cualquiera de las empresas del Grupo B&D cuando sea necesario para la tramitación de un expediente de Incumplimiento. Cuando proceda, el interesado podrá ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, portabilidad y la limitación u oposición dirigiéndose por escrito a la C/ Serrano 45, Planta 2, Local A, C.P. 28001 Madrid o al correo privacidad@bipdrive.com, indicando “ejercicio derechos protección de datos”. El interesado tiene también derecho a reclamar ante la Autoridad de Control (Agencia Española de Protección de Datos, www.aepd.es)
El Comunicante declara expresamente en el momento de tramitación de la comunicación de incumplimiento que conoce, entiende, y acepta el cumplimiento de la Política y Procedimiento de Gestión del Sistema Interno de Información – Canal Ético.